Соединенные Штаты Америки – прекрасное место для начала бизнеса: от открытия небольшого стартапа до покупки действующего крупного промышленного объекта. Но важно помнить, что успешность дела зависит не только от хорошо продуманной идеи, лежащей в его основе, и желания трудиться 24 часа в сутки. Различные предпринимательские риски, в том числе, недобросовестность основных контрагентов, может свести все усилия на нет.
Поэтому, решившись на инвестиции в американскую экономику, до заключения сделки следует получить максимально полные сведения для непредвзятой оценки всех сторон Вашего будущего бизнеса. Сделать это можно, воспользовавшись услугой Due diligence.
![video](https://i.ytimg.com/vi/NRfscvbm3mQ/hqdefault.jpg)
Что такое Due diligence?
Термин Due diligence не имеет четкого перевода на русский язык. Довольно часто это словосочетание переводят как «обеспечение должной добросовестности» или «проверка благонадежности бизнеса». С правовой точки зрения это означает проведение юридической, налоговой и финансовой проверки объекта инвестирования, как обязательного этапа заключения сделки.
По сути дью дилидженс представляет собой комплекс мероприятий, который направлен на тщательное изучение правового и экономического статуса потенциальных партнеров, оценку их финансовой состоятельности, идентификацию рисков, которые могут возникнуть в связи с заключением сделки.
При этом объектом данной процедуры могут выступать не только непосредственно сами юридические лица, с которыми намерен сотрудничать инвестор. Проверка может быть осуществлена в отношении частного лица, связанного с бизнесом, любого структурного подразделения или филиала компании, конкретного земельного участка, имущественного комплекса или недвижимости.
Зачем нужна проверка бизнеса в США?
Прежде чем вложить средства в какое-либо предприятие, инвестору желательно иметь полностью сформированное представление о возможных рисках его деятельности. Причем проблемные моменты должны быть охарактеризованы как на момент покупки бизнеса, так и в период времени, следующий после заключения сделки.
Именно поэтому при открытии нового бизнеса в США, приобретении уже действующего предприятия, долевом участии в капитале американской фирмы или покупке пакета акций компании настоятельно рекомендуется воспользоваться дью дилидженс.
Главной целью является определение возможных рисков, их оценка и нахождение способов их нивелирования или минимизации.
-
аннулирование сделки
-
покупка бизнеса по завышенной цене
-
наложение взыскания или ареста на имущество
-
изменение законодательства и политической обстановки
-
ущерб от невозможности использования интеллектуальной собственности (товарного знака, ноу-хау и т.д.)
-
нестабильная работа компании в связи с корпоративными конфликтами
-
недобросовестная конкуренция (например, сговоры контрагентов)
-
неполучение или утрата необходимых для ведения бизнеса разрешительных документов, лицензий, согласований
-
нестабильность реализации проекта в связи с прямой его зависимостью от конкретного лица.
В результате данной процедуры заказчик будет располагать исчерпывающими сведениями в отношении объекта финансирования, его реальной рыночной стоимости, а также возможных налоговых, финансовых и правовых последствий заключенного соглашения.
Обладая такой информацией, потенциальный инвестор, фактически, получает аргументированный ответ о целесообразности инвестирования.
Что проверяют во время due diligence?
Если говорить о проведении полноценной процедуры дью дилидженс в отношении потенциальных партнеров, то она включает 5 самостоятельных блоков. По каждому из них делается отдельное заключение.
-
Налоговая ревизия. Проводится полная и тщательная проверка бухгалтерских и налоговых отчетных документы, анализируется полнота и своевременность расчетов с контрагентами, оценивается эффективность финансовых вложений, величина кредиторской и дебиторской задолженности. Также проводится инвентаризация всего перечня имущества. Это позволяет определить текущее финансовое положение компании, определить круг налоговых рисков и пути их снижения.
-
Операционная часть проверки бизнеса заключается в экспертизе учредительных документов. На этом этапе четко определяется объем прав на компанию (ее конкретные активы) каждого из собственников. Подлежит оценке законность выпуска ценных бумаг, если таковые имеются.
-
Юридический блок содержит исследование правоустанавливающих документов на каждый из активов предприятия: законность формирования уставного капитала, юридическая «чистота» прав на имущество, проверка регистрации прав на интеллектуальную собственность. Идентифицируются риски привлечения компании к ответственности со стороны государственных органов, поставщиков, конкурентов и других партнеров.
-
Маркетинговая сторона проверки направлена на оценку конкурентоспособности предприятия, выявление особых конкурентных преимуществ.
-
Финансовый дью дилидженс отвечает за оценку реальной рыночной стоимости бизнеса. В этом разделе проводятся расчеты финансовой устойчивости, анализ структуры доходов и расходов, определяются коэффициенты платежеспособности.
В зависимости от специфики деятельности фирмы иногда целесообразно дополнить проверку бизнеса специфическими разделами, например – экологический дью дилидженс.
Каждый из блоков включает перечень возможных рисков в данной области, подробную характеристику и способы их избежать.
![Что проверяют во время due diligence?](/images/service/images/due-diligence-2.jpg)
Как проверить американскую компанию?
Все источники, которые помогут получить необходимые сведения для дью дилидженс, можно разделить на 2 группы: общедоступная информация (публичная) и непубличная (конфиденциальная).
Публичная информация доступна широкому кругу лиц. Сюда относятся: устав компании, финансовая отчетность, бизнес-планы, сведения о структуре фирмы, реорганизации, слиянии, объединении, банкротстве, а также всевозможная информация, размещенная в СМИ или представленная общественными объединениями.
Для ознакомления с конфиденциальной информацией, как правило, требуется подписать соглашения о неразглашении. Только тогда будет предоставлен доступ к корпоративным документам, коммерческим контрактам; данным об интеллектуальной собственности, о наличии определенных финансовых обязательств, перечне недвижимого имущества, защите окружающей среды и т.д.
Стоит принимать во внимание, что в Соединенных Штатах законодательно запрещено раскрытие инсайдерской информации. Речь идет о сведениях, которые в случае их публичного раскрытия могут оказать влияние на рыночную стоимость компании.
Как правило, для осуществления дью дилидженс в тесной взаимосвязи работают люди нескольких специальностей, главные из которых:
-
Налоговые адвокаты. Они осуществляют правовую и юридическую проверку предприятия для обнаружения возможных проблем для инвестора в связи с приобретением и дальнейшим использованием активов фирмы. Также на них возложена экспертиза финансовой стороны функционирования компании за несколько последних лет, определение рисков в налоговой сфере, пути оптимизации налоговой базы.
-
Бухгалтеры-аудиторы (certified public accountant). Эти специалисты занимаются уточнением текущей стоимости объекта инвестирования, показателями его хозяйственно-экономической деятельности, а также их возможными колебаниями в будущем.
По мере необходимости в состав группы, осуществляющей дью дилидженс, могут быть привлечены эксперты других областей (экологи, инженеры, специалисты по безопасности).
![Что проверяют во время due diligence?](/images/service/images/due-diligence-3.jpg)
Почему за Дью дилидженс стоит обратиться в American Corporate Services, Inc.?
Даже если Вы привыкли все делать сами, вопросы установления благонадежности будущего бизнеса в США лучше поручить профессионалам. Самостоятельное проведение данного исследования чревато рисками получения неполной или недостоверной информации, а также необъективным отношением к полученным данным.
Наша компания обладает рядом преимуществ, которые обеспечат проведение процедуры на должном уровне:
-
многолетний опыт в оказании услуг в данной сфере;
-
наличие высококвалифицированных специалистов;
-
использование особых методик сбора информации и ее анализа, что позволяет осуществлять проверку максимально эффективно;
-
привлечение в состав рабочей группы узкоспециализированных экспертов при необходимости проведения углубленного анализа;
-
в том числе возможность использования услуг частного детектива (private investigator);
-
проведение проверки в кратчайшие сроки благодаря тесной кооперации специалистов.
Сколько времени это займет?
Довольно сложно заранее спрогнозировать, сколько времени понадобится на осуществление процедуры дью дилидженс. Определяющими факторами здесь являются: размер бизнеса, его структура, глубина необходимого анализа имеющихся данных, сложности в получении некоторой информации.
В среднем продолжительность такой проверки укладывается в срок от нескольких недель до года.